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百合网将收购世纪佳缘!首例新三板挂牌公司收购美国纳斯达克中概股公司

企业上市微咨询2022-06-20 14:16:09


2015年12月7日,百合网公告《重大资产重组预案》将收购世纪佳缘。这是首例新三板挂牌公司收购中概股公司。

一、本次交易的背景

百合网与世纪佳缘目前的主营业务均为线上和线下融合(O2O)的婚恋交友平台,为中国两家领先的婚恋网站。百合网股份有限公司于2015 11 20 日在新三板正式挂牌,证券代码“834214”。世纪佳缘于2011 5 11 日登陆美国纳斯达克全球精选市场,股票交易代码为“DATE”,近期有意回归国内资本市场。

世纪佳缘是一家注册在开曼的公司,通过协议控制的方式,控制包括上海花千树信息科技有限公司等在内的境内多家公司。上海花千树信息科技有限公司于2004 年设立,并实际运营“世纪佳缘”婚恋交友网站。具体结构如下图所示:


二、本次交易的具体方案

百合网拟通过使用公司自有资金、定向发行股份获得的资金及银行贷款进行收购世纪佳缘发行在外的全部ADS 和普通股,但本次交易不以定向发行股份完成为前提。

百合网在天津市自由贸易试验区设立全资子公司百合时代资产,并由百合时代资产在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld,再由LoveWorld.在开曼设立子公司FutureWorldLoveWorld 将按照7.56 美元每ADS 的价格或5.04 美元每普通股的价格(合计约2.4-2.5 亿美元现金),购买世纪佳缘发行在外的全部ADS 和普通股,此后,FutureWorld 和世纪佳缘依据当地的法律法规吸收合并。世纪佳缘现有全部股东获得现金退出,世纪佳缘将从美国纳斯达克退市。

具体交易方案如下图所示:



三、本次交易构成重大资产重组

本次交易涉及购买交易对方发行在外的全部ADS 和普通股,根据世纪佳缘2014 年年报财务数据(根据美国会计准则编制),世纪佳缘2014 年资产总额为108,540,000.00 美元(约为651,240,000.00 元人民币)。百合网2014 年经审计资产总额为68,719,466.69 元人民币。拟购买的资产总额超过百合网2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例将达到50%以上,本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组。